11月2日，日军步骑及工兵各一部由斋藤德明带领向金州方向开进。次日，第一师团主力逐次开拔。一路上，日军没碰上什么清兵，却不断遭到当地民众的袭击，进军速度异常缓慢。

11月4日，斋德队进至刘家店，与正在修筑工事的清兵相遇。两军对射一阵，清军退走。

翌日，乃木典希的第一旅团向金州发动进攻，守城的徐邦道部大多为刚招募的新兵，却抵住了日军的数轮进攻，挫敌于城下。

11月6日，日军在山地元治的亲自指挥下，以数十门大炮向城中开火并发动集团冲锋。徐邦道、连顺等人指挥部队苦苦支持，因寡不敌众，士兵多战死，终被日军炸破城墙，冲进城内。除了徐、连两人各带出一部杀出包围、撤向旅顺之外，残余的清军在城中与日军巷战，除14人因残伤被俘外，其余的人员全部战死。

攻陷金州的日军在城中大肆**抢掠，放手屠杀，便好似旅顺大屠杀的预演般。城内一曲姓门下的7名妇女，宁死不从，怀抱3个幼儿跳井自杀。金州厅海防同知王志修得知此惨事，叹道：“一时死义巳足尊，争如节烈成一门”。

11月7日，日军移师大连湾方向。大连湾有赵怀业所统的铭军3300人，一枪未放，便退向旅顺。当日唯一给日本人造成麻烦的是一个叫做阎世开的私塾先生，因严辞拒绝为日军服务而被杀。临死前，他泼墨狂书，痛骂日军：“尔等无缘犯我辽东，炮轰我乡里，枪杀我同胞，似此残暴为古今人道所无，尔不以为耻，反以为荣……尔当知吾堂堂大清臣民，岂甘为倭奴走卒！”写毕引颈待戮。日军大怒，将只有舌枪的先生击杀于众目睽睽之下。

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