春申君死后，楚国的国势便每况愈下。公元前228年，楚幽王去世，其时年少无子，王位由其弟负当继承。

如果负当真是楚考烈王之子的话，楚国的王位便传回了熊家，这恐怕又是春申君始料不及的。

同年，魏景闵王去世，太子魏假即位。

公元前226年，韩国旧都新郑发生反秦叛乱，被秦军镇压。韩国末代君王韩安受到牵连，被嬴政下令处死。

同年，秦国派王贲攻楚，取十余城。

公元前225年，王贲攻魏，包围大梁。大梁守军坚决抗战，王贲引黄河水灌大梁，三个月后城墙坏，魏假出城投降，魏国宣告灭亡。秦军继续东进，一直攻到历下（今山东省济南），并在原来魏国的东部地区设立了砀郡。

这样一来，山东六国中，韩先灭亡，赵国苟存于代地，燕国退守辽东，现在魏国又被消灭，硕果仅存的就只有楚国和齐国了。

秦国把主攻方向放到了楚国。

这些年来，秦军攻城略地，所向披靡，一位名叫李信的年轻将领脱颖而出，成为嬴政的爱将。

据唐人推测，李信乃是老子的后人，自老子的儿子李宗开始，家族中多有从军者，可以说是军人世家。李信本人骁勇善战，曾经带领数千人马孤军深入，追击燕王喜至辽东，在衍水（今辽宁省境内，现称太子河）大败燕军，迫使燕王喜杀太子丹求和。

进攻楚国之前，嬴政召开了一次御前军事会议，他首先问李信：“寡人想一举消灭楚国，你看需要多少人马？”

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