第二个：秦国。

楚国不行了，还有秦国。秦军战力天下第一，又有魏、韩两位不敢不从的小跟班相助，足以战胜齐国。于是，燕昭王整日只盼秦国能击败齐国，到时候自己便可坐收渔翁之利。

结果，秦国还没动手，齐国倒先动手了。公元前298年，就在燕昭王继位有十年出头时，齐闵王任命匡章为大将，伙同魏、韩、赵、宋等国，一起向秦国宣战。

秦昭襄王（秦惠文王之子）那边听说这事后，又惊又怒：可恶的魏、韩小儿，一会顺从我，一会又反叛，等秦军获胜后，看寡人如果处置你等。

不用说了，双方再次在老地点函谷关下相遇。

齐军使出全力后，果然不同凡响。一场恶仗打下来，秦军大败，联军获胜后，牢牢控制住了函谷关，不久后，联军向西继续推进，又是连连获胜，吓得秦国割地求和，将这些年所侵占的魏、韩两国函谷关以东的土地还了回去。——这在商鞅变法之后，还是第一遭。

后来，齐国见削弱秦国的目的已经达到，才停止了西进的步伐。毕竟，秦国与齐国相隔太远，打下来的土地全是魏、韩两国的战利品，见好就收吧。

第三个：宋国。

连秦国都不行了，还能指望谁呢？还好，还有一个宋国犹自在和齐国作对。

公元前329年，早在齐宣王还在世时，宋国国君的亲弟谋反，最终赶走了其兄长，造反成功。继位者，便是宋康王。

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