在孙权兵围合肥的同时，周瑜、刘备指挥孙刘联军加紧了对江陵等军事要地的攻击，让曹军新败之后没有喘息之机。

曹操也知道孙权兵出合肥的用意，但他无可奈何。赤壁之败严重影响到士气，而且疫病仍在蔓延，短时期内扭转荆州的败局没有把握，如果此时孙权真的在合肥搞出了名堂，后果就太严重了。

赤壁之战是近年来曹军败得最惨的一次，朝廷和地方上的反曹势力说不定已经开始蠢蠢欲动，绝不能低估他们的能量。想到这些，曹操决定把主力从荆州撤回去。但是，江陵和襄阳两个重镇仍然不放弃，曹操任命曹仁为征南将军，由原属西部兵团的横野将军徐晃协助共同守卫江陵，原属北部兵团的折冲将军乐进守襄阳。

之后，曹操率领其余主力北撤。

征南将军是四征将军之一，地位高于一般“杂号”将军，如果徐晃这样的“杂号”将军是军长，曹仁的征南将军就是曹军南方军区的司令，意味着他可以节制整个战区内的各路曹军。

曹操刚走，周瑜就率人马杀到江陵附近。这支人马有数千人，曹仁率领征南将军长史陈矫等人登城察看敌情，曹仁觉得必须乘敌人新到未稳，打他一个措手不及，用胜利提高队伍的士气。当时的江陵城仍然被失败的阴影所笼罩，曹操率大部队撤走后，这里还能不能守得住，大家都在疑问。

为此，曹仁征集了一支300人的敢死队，由部将牛金率领，主动出城迎击敌人。牛金，南阳郡人，日后逐渐成长为曹魏的高级将领，后来曾长期在司马懿手下。牛金冲入敌阵，虽然杀了不少敌人，但毕竟人数悬殊，一下子被吴兵围住，不能脱身。在城上观战的曹司令看到，立即让人牵过战马，他要亲自率兵解围。

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