建安十六年（211）8月，曹操亲率大军到达潼关。

潼关，著名的古关口，地处关中平原的最东端，是今陕西、山西、河南三省的交界处。黄河自北向南流来，在此突然折向东，形成一个直角，潼关即在黄河的拐弯处。潼关的得名与黄河水有关，黄河向南流来突然变向，河水撞击关山，“潼浪汹汹”，因此称潼关。

潼关地势很险峻，它南面是秦岭，北面是黄河天堑，东面的塬地居高临下，中间有禁沟、原望沟、满洛川等横断东西的天然防线，形成了“关门扼九州，飞鸟不能逾”的险地。但是通常所说的关中、关东、关西指的并不是潼关，而是东距潼关约150里的函谷关。

函谷关位于如今河南省灵宝市北面的王垛村一带，东距河南省三门峡市约150里，西距陕西省潼关县也是约150里，它紧靠黄河，关口建在峡谷中，这道峡谷名叫函谷，因深险如函而得名，它的长度也是150里左右，函谷关在它的东出口，潼关位于它的西出口。在东汉以前所提到的都还是函谷关，历史上开始设潼关的居然是曹操。早在建安元年（196），曹操为预防关西兵乱，下令在函谷的西出口建关，这就是潼关。自那时起到现在函谷关逐渐湮没无闻，而潼关的战略位置日益显要。

曹操率领人马驻扎于潼关以东，而他下令为预防关西兵乱所修建的潼关此时正在马超、韩遂等关中联军控制中，他们依仗潼关天险与曹操的大军对峙，占据了地形上的优势。曹军强攻潼关无法得手，手下将领们认为应该避其锋芒，沿黄河北上，从河东郡攻击敌军占领的冯翊郡，在那里开辟第二战场。但曹操看起来并不着急，双方又对峙了一段时间。

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