建安十九年（214年）夏，在诸葛亮、张飞、赵云等各路有生力量的策应下，刘备终于将雒城攻破。之后刘备率军进抵成都，诸葛亮等几路人马也完成了各自任务，先后到达成都城外，在此会师。

刘璋被困在孤城之内，但仍不愿投降。

可见人都有一种本能，这与求生的本能类似，是对权力的渴望。直到这时刘璋才更加清醒地意识到，权力是个多么宝贵的东西，而他即将失去这一切。更可怕的是，刘备会怎么处置自己刘璋不知道。是像袁绍对待韩馥那样，还是像曹操对待刘琮那样？人家还都是主动让权的，自己弄成了现在这样，结局肯定不如他们。

刘璋越想越害怕，索性豁出去，干脆来个闭门不战也不降。

这时发生了一件事，压垮了刘璋集团的最后一点斗志，这就是马超主动投奔刘备事件。

马超这些年在哪里？他为什么跑到益州来呢？

自从被曹操赶出了凉州，马超一直待在张鲁那里，张鲁任命他为都讲祭酒。张鲁祖孙三代居汉中，以五斗米教治国，所有官职都带有宗教色彩，其最高职务是大祭酒，由张鲁本人担任，有人认为都讲祭酒仅次于大祭酒，但缺乏史料依据。但不管怎么说，张鲁对马超还是相当不错的，张鲁甚至想把女儿嫁给马超，这时有人劝阻道：“如果连自己的亲人都不爱，怎能去爱别人？”

马超起兵后留在邺县的父亲马腾及全家上百口人被曹操所杀，外界多不批评曹操的残暴，反而对马超做事鲁莽置家人于死地很有看法。这是因为凡事讲因果，马超起兵在先，而一家人被杀在后，对此马超也无法争辩。此外，马超由于虑事不周，还致妻子杨氏及儿女都死在了凉州，所以有人提醒张鲁，跟着马超没有好结果。张鲁想想，打消了收马超为婿的念头。

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