宇文泰与高欢的攻守之势，一时逆转。西魏大统三年（公元537年）的冬天，宇文泰将各州征集的兵士与东魏降卒一同编入大军，分三路向关东发动全面反攻：主力部队约步骑兵两万，由冯翊王元季海与独孤信率领，开往洛阳；南路由洛州刺史李显率领，奔赴荆州；北路由贺拔胜、李弼率领，渡过黄河，进围河东重镇蒲阪。

东魏迁都，不但全面拆卸了宫城砖木运往邺城，还强令洛阳百姓四十多万户随行北上，附近各城只剩少量兵士把守。高欢失利的阴影弥漫着黄河两岸，西魏一来进攻，东魏军的心防顿时瓦解。西起新安，东到梁州（今河南开封）、荥阳，南至颍州（今河南长葛）、豫州（今河南汝南），北抵汾州（今山西吉县）、绛州（今山西新绛），东魏守将非降即败。在攻克各城的过程中，西魏涌现出宇文贵、韦孝宽等多位名将，包括东魏骁将尧雄在内的援兵都吃了败仗（尧雄曾在边境接触战上击退过南梁陈庆之的进攻，是唯一在战场上打败“白袍将军”的大将）。退守洛阳的大将高敖曹也被迫继续撤出城防不备的城池，北渡黄河，避开西魏锋芒。独孤信的军队没有遇到有力的抵抗，长驱直入洛阳金墉城，夺取了这座昔日旧都。

然而，过快的胜利与过顺的进展却给西魏大军埋下了潜在的危机。此次出关，真正来自关中的兵力不足两万，受降的兵力超过了半数，加之军队每攻下一城，都得分拨兵将把守，兵力被迫分散，战斗力也大打了折扣。所谓“月盈则亏，水满则溢”，宇文泰的麻烦大了。

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