董卓急了，摆出了一副忧国忧民的样子，对皇甫嵩说：“陈仓形势危急，请赶快救援。”皇甫嵩坚持主张，回道：“陈仓虽小，但城垣坚固，守卫严密，不容易攻破。王国兵力虽强，但攻不下陈仓，部众必然疲乏，我们乘他们疲乏，发动攻击，这是获得彻底胜利的策略，不需要什么援救！”

还未交锋，战术早已了解在胸，汉未名将皇甫嵩当之无愧。而对陈仓的了解可谓深刻，后来的诸葛亮就在陈仓栽了跟头，原以为诸葛亮犯了不知的错误，一查，有记载亮深知陈仓城深墙固，故前期并未进攻，而选取诱降之策，可惜无效。

事情正如所料，王国攻城八十多天，到了次年二月，仍无法攻克。部队已疲惫不堪，解围撤退。皇甫嵩下令进军追击，董卓又站出来了，唱反调说：“不行。兵法上说：‘穷寇勿迫，归众勿追。’”董卓说的看似还有点道理，因为敌兵是有组织的撤退。但皇甫嵩反驳说：“你说的不对，以前我们不进攻，是躲避他们的锐气；现在发动进攻，是等到他们士气已经低落。我们现在所攻击的是疲惫之师，而不是‘归众’；王国的部队正要逃走，已无斗志，更不是‘穷寇’。”其实在第一次时，皇甫嵩已经说的很明白了，要乘敌疲乏，发动攻击。可深知用兵之道的董卓怎么变得如此无知呢？

对于董卓的一再跟他呛，皇甫嵩很不高兴，他不是张温。于是他独自率军进击，命令董卓只作为后援。皇甫嵩连续进攻，大获全胜，斩杀一万多人。董卓于是在士兵中大失威望，搞的灰头灰脸，心里很是恼怒，从此与皇甫嵩结下仇恨。

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