齐桓公执政集团的另一位重臣是鲍叔牙。鲍叔牙可以说是最富有西周遗风的士人，在他的身上，体现出的是道德至上的上古风格，也可以说是贵族气质。这也许同鲍叔牙出身较好、家境殷实有关吧。

鲍叔牙最主要的工作就是与人“抬杠”，以性情耿直、犯颜直谏著称。他对齐国的许多政策和人事提出了中肯、尖锐的批评。齐桓公在霸业已成后，常常显露骄矜之色，甚至觉得自己功勋可比尧舜。齐桓公曾经计划铸造大钟，用以铭记自己的功德。鲍叔牙知道后，主动去和齐桓公谈大钟铭文的事情，一件一件地诉说齐桓公的过错。结果说得齐桓公恨不得找个地洞钻进去，铸造大钟的事情也就无从谈起了。

还有一次，齐桓公和管仲、甯戚、鲍叔牙四人同饮。酒酣耳热的时候，齐桓公责问鲍叔牙：“大家都向我祝酒了，为什么就你坐着不动呢？”鲍叔牙捧杯起身说：“那我也来向国君祝酒，希望国君不要忘记当年流亡莒国的贫困担忧，希望管仲牢记曾在鲁国的囚徒生活，希望甯戚记得夜里车下喂牛的时候。”一席话说得大家都感叹不已。齐桓公离席，向鲍叔牙郑重行礼说：“我和两位大夫若不忘您的话，国家就一定没有危险了。”

“管鲍之交”，意为至交的朋友关系，这一成语便出自鲍叔牙的知人和自知。

管仲病重后，齐桓公考虑他将不久于人世，便问，可否让鲍叔牙接替你为相？管仲说，鲍叔牙善恶过于分明，以善待善尚可，以恶对恶谁能忍受得了？“他是位君子，但不可以委以国政。”当有人将管仲这些话告诉了奸臣易牙，易牙以为这正是离间管仲与鲍叔牙的好机会，遂到鲍叔牙面前挑拨离间。没想到鲍叔牙听了非但没有生气，反而笑道：“这正是我推荐仲父为相的原因。仲父忠于国家，没有私心。若让我为相，我岂能容忍你们这些小人？”

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