大周灭齐之后，突厥佗钵可汗对大周日渐强盛的局势甚感惊慌。当齐国遗臣范阳王一路逃到突厥时，佗钵可汗撺掇范阳王自立为齐国新主，并策动他速到齐国最后一处阵地营州去，以此为据招兵买马，为复兴齐国与大周开战。

佗钵可汗许诺范阳王：范阳王若能策动营州刺史高宝宁率兵攻打大周，突厥愿出十万精骑相助！武帝闻听营州刺史联合突厥兴兵南犯的消息后，即刻下诏调集二十万大军，欲从数路发兵一举荡平突厥和齐国残贼。

各路兵马尚未调齐，忽然南面彭城告急军书飞报京师：南陈常胜大将军、大司空吴明彻督领八万步骑和水军数路北上。正向吕梁、彭城全线进围！原来，南陈国主闻听突厥和齐国残余聚集十万兵力攻打大周而大周兵力眼下开始调往北部时，乘虚而入，一举攻陷了大周吕梁吕梁：北周地名，今江苏一带。等水陆要冲之地。

南朝敌兵来势汹汹，吕梁的守城将士未及告援便因寡不敌众而致城池失陷。

南朝大军破城之后，近万大周被俘将士为南军尽皆斩杀。

吕梁城外，大周士兵横尸贯野、惨不忍睹。

南朝大将军吴明彻攻克吕梁后，又乘胜率军进围彭城。彭城闻听吕梁失守的消息后，同仇敌忾，合力拼死顽守。

吴明彻年近七旬，却壮心未已。他此番出征前在陈国国主前立下军令状，决心再立下盖世奇功后退隐故里。见彭城此时固若金汤，便令南陈数万军士筑起长堰，引来城外大水直至彭城城墙之下，水军顺水驾船、层层围困，不分昼夜地猛烈攻扑不止。

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