兴平元年夏，曹操打着“兖州牧兴兵雪恨，曹孟德为父报仇”的旗号，起兵东征陶谦，全军缟素。陶谦害怕了，向公孙瓒求援。公孙瓒部下青州刺史田楷和从平原败退的刘备驻军在青州齐国，二人率军前来救援。刘备本部只有千余军队，此外还有一些归附的乌桓等少数民族骑兵，还胁迫了数千饥民（“又略得饥民数千人”，就是跟着我们打仗有饭吃，不跟就杀了你。没办法，光靠仁义，没人卖命）。看起来，刘备的军队就是乌合之众，但是刘备的用兵却让曹操、陶谦都瞠目结舌。故陶谦说“非刘备不能安此州也。”曹操说刘备是人杰（刘备起于行伍，靠一刀一枪的真本领打出来，用兵比诸葛亮强）。

曹操传令，攻而后降者，皆屠。连屠五城，从琅玡国打到下邳国（《后汉书》载“凡杀男女数十万人，鸡犬无余，泗水为之不流，自是五县城保，无复行迹。初三辅遭李榷乱，百姓流移依谦者皆歼。”时间不对，故有虚假的成份。曹操二征陶谦是兴平元年夏，李榷、郭汜之乱是兴平二年春）。陶谦遣曹豹和刘备屯郯东拦截，被曹操击败。陶谦一度打算放弃徐州，退往扬州的丹阳。

这时候有消息传来，兖州军叛乱了。

兖州叛乱要从曹操的理想说起。曹操很有自知之明，二十岁举孝廉后认为自己不是隐士，名声又不高，最大的理想就是以后做个名声不错的郡守。后来在济南相任上，多次打击诸常侍的势力，怕连累家里，故以病辞官。打算等二十年之内，朝廷清明之后，再出仕。后来征拜骑都尉（这个官不是有些人说的骑兵统领，而是一个勋衔，类似于奉车都尉之类），再迁典军校尉，于是曹操的理想又变了，想讨贼立功，能拜将封侯，墓志铭上能写“汉故征西将军曹侯之墓”。

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