三晋见楚国态度动摇，知道指靠不上，而他们已是骑虎难下，于是只好硬起头皮，向秦攻去。好在三国军队加起来力量也不算小，虽不说稳操胜券，但也不是没有机会。

赵国、魏国、韩国排出了赵国铁骑、魏国武卒、韩国材士相互映衬的强大整容。

而楚国、燕国则临阵打起了小算盘，他们将军队排在魏国、赵国、韩国三国之后，向先消耗魏国、赵国、韩国三国军力，再渔翁得利，攻杀秦军。

三晋军队初期进展顺利，秦国不做抵抗，一路将三晋军队放至函谷关下。 函谷关山高水深，地势险要，易守难攻，三晋不得不驻扎下来，打起相持战。

夫战，勇气也。一鼓作气，再而衰，三而竭

相持时间一长，三晋军队见函谷关就在眼前却一直无法攻下，士气不免开始下降。

秦将樗里疾瞅准时机，大开关门，将养精蓄锐的秦军放了出来。秦军如狼似虎般冲向三晋联军，像饿的发狂的猛虎看到了猎物，穷凶极恶地展开了屠杀。

秦国法律规定，军士杀敌一个，就能获得住宅一套，田一顷，奴隶一个。如此重赏，秦军自然是不用鼓舞士气，各个奋勇当先，生怕没有战功。

魏国、赵国、韩国三国军队，自然也不是泛泛之徒。

若论战国时代的骑兵，赵国的铁骑肯定是最强的，这一点秦国都比不上。若论行军布阵，吴起开创的魏国武卒肯定也比秦军强。若论军士装备，韩国毋庸置疑是战国第一强。

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