正当秦国将士激情无限，四处开疆拓土之时，作为老对手的齐国也没闲着，邻居燕国的一场内乱给了齐国一个天赐良机，齐军仅五十余天就一举吞并燕国。

齐国的动作无可厚非，但这样一来不免引起了其他国家的强烈恐慌，齐国本来就够强大了，如果再加上，那其他国家就可以不用活了。

这其中反应最激烈的是秦国，原本齐秦两国实力相当，但齐国吞并燕国后势必实力大涨，从此一家独霸，这严重损害了秦国的利益。

秦惠王对此大伤脑筋，连忙拉拢韩、魏企图伐齐。

齐宣王知道秦国的动作后非常害怕，齐军的主力大部留防燕国，如果秦军此时来攻打齐国，齐国势必抵挡不住，于是齐宣王连忙派人前往楚国提出结盟。秦国在吞并巴蜀后对楚国汉中地区形成了战略包围的趋势，楚怀王也希望能有帮手来抵抗秦国，于是齐楚两国不谋而合，当即组成联盟。

鉴于秦国想要讨伐齐国，齐宣王决定先下手为强，与楚国组成联军讨伐秦国。

齐楚联军攻打秦国刚刚从魏国夺来的曲沃，曲沃兵少将寡，秦军败走，秦惠王求和。

齐楚两国也没有心思继续下去，夺下曲沃并且在秦惠王求和的情况下撤兵，毕竟 面子已经赚够了，再打下去两国都没有做好足够的准备。

不过，齐楚联军虽然撤走，秦惠王对此依旧忧心忡忡，因为齐楚联盟不是一些小国能比拟的，如果任由两国继续发展下去，那对秦国无疑是巨大的威胁。

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