秦二世二年九月，章邯发动定陶夜袭战，击溃了楚军，楚将项梁战死。大概是尝到了联合作战的甜头，秦中央政府指示章邯兵团北上渡过黄河，同王离兵团进行联合作战。之前和王离兵团打得不可开交的赵-齐联军终于承受不住两股秦军联合的猛烈攻势，邯郸城被秦军攻破，章邯下令夷平了邯郸城，将当地居民迁往河内郡（今天河南省北部）监控起来，赵国残部退往巨鹿（今河北平乡西南）。王离兵团（预计二十万左右）包围了巨鹿，章邯兵团（预计也有二十万左右）屯驻在巨鹿以南的棘原,修筑甬道用于给王离兵团提供补给【注11】。

整个关东反秦形势一片惨淡。关东六国齐、楚、燕、赵、魏韩除了偏远的燕国几乎都被打伤了。

赵军残部退入巨鹿坚守，被四十万秦军围困，形势危如累卵，赵国军民英勇顽强，但此时赵国基本是奄奄一息了。

齐国经历了临济惨败，齐王田儋阵亡，损失不小。

楚国刚刚经历定陶惨败，连主将都在战场上被人打死了。

魏国六月份刚被灭国，损失惨重，九月份，魏王咎的弟弟魏豹在楚国的支持下刚刚复国【注12】，国力依然比较孱弱。

燕国本身弱小，虽然有派兵进行支援，可是帮助有限。

韩国此时还不存在，只有韩王成和张良带着千把人在韩地一带打游击。

此时较有实力的国家只有齐国和楚国了，但齐相田荣因赵国不肯杀掉田角兄弟拒绝赴援。由于齐国放弃了救援责任，那么革命的重担只能由楚国一肩挑起了。

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