秦孝公八年（前354年）魏军再一次与齐、赵爆发大规模战争，魏军与赵军厮杀于邯郸（河北省邯郸市西南），又与齐军对碰于襄陵（河南雎县南），两面作战忙于应付，河西兵力空虚。

孝公抓住良机派兵与魏战于元里，魏军大败（斩首攻千余人遂据有其他），接着又攻占了十分重要的少梁（陕西韩城市芝川镇东南）。

少梁失守后魏忙在固阳加强防务，固阳是重要性仅次于少梁的河西据点。 少梁丢失后魏必需力保死守固阳。但是秦孝公十一年，商鞅率兵转困固阳。魏军几年来连年被秦、齐等男打败，士气低落军心不稳，于是固阳被秦占有。自此秦已实际控制了西河北部地区。秦军乘胜挥师南下夺取南部重镇。

孝公十九年（前343年）秦重新修建武城（陕西华县东）城池。

秦在河西大战中接连胜利，河西决战的时机已经成熟，秦君臣抓住了这一契机，公元前341年魏与齐国大战，兵败马陵，全军覆没元大伤。商鞅以去腹心之疾做喻，建议孝公及时伐魏，认为魏国新败又结怨於诸候不会有谁救援，这是夺取河东，进而向东征服天下诸侯成就帝业的大好机会。

第二年，孝公派商鞅为伐魏主将进军河西，魏国被迫应战。

而此战经过也是颇具戏剧性。

两军统帅以前竟是好友。两军相遇，商鞅心生妙计，给魏军主帅公子印写了一封信，信的大致内容是啊哟！没想到原来是老朋友你呀，这仗咱不打了，没意思，为了表示让老朋友兴师动众的歉意，我摆桌酒席向你赔不是，麻烦你过来一趟接受我的道歉，顺便咱们好商量商量退兵的事。

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