公元前241年，山东诸侯发起了最后一次救亡图存运动。赵、楚、魏、燕、韩五国对这次合纵运功做了精细的安排。为了防止秦国的报复，离秦国最远的楚国国君楚考烈王被推为盟主，而实际的指挥者是当时颇富盛名的老将军庞煖。庞煖并没有沿着豫西走廊的老路西向攻打函谷关，而是另辟蹊径，从蒲阪渡过黄河向秦国的腹地推进。联军的进击路线出乎秦国的预料之外，一开始秦军猝不及防使得联军能够顺利深入，但当联军推进到蕞城（临潼）时受到了秦军的顽强抵抗.两军陷入僵持。

秦军将领挨个给五国军队号了下脉，大家一致认为楚军由于长期偏安东南一隅，是五国联军中的薄弱环节。秦军对症下药，将军队主力集中到楚军阵前，准备从这里发起攻击。楚军不用秦军动手，卷起铺盖就往家跑。其余四国见楚军逃跑，军心浮动，你看看我，我看看你，顿时也如鸟兽散。最后一次合纵运动就这样虎头蛇尾地结束了。

楚国担心秦国的报复，第三次进行搬家，一举搬到了寿春（今安徽寿县）。赵国合纵失败，迁怒于奉行亲秦政策的齐国，庞煖回头去教训齐国。秦国不久也得知上次合纵的主力是赵国，于公元前240年趁赵军主力攻齐之时出兵报复，蒙骜统帅率军北出太行，攻取了赵国的龙（今河北行唐）、孤（今河北行唐北）、庆都（今河北行唐附近）。

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