建兴八年（230）秋，诸葛亮还没有北伐，魏军主动来了。他们兵分三路进攻汉中，司马懿走西城（今陕西省安康市西北），张郃走子午谷，曹真走斜谷。诸葛亮驻军于城固（今陕西省城固县东）、赤坂（今陕西省洋县东二十里）。当时，大雨不止，魏军只好撤退。

同年，诸葛亮派大将魏延、吴懿向西进入羌中，大破魏后将军费曜（瑶）、雍州刺史郭淮于阳溪（南安郡内，当在今甘肃省武山西南一带）。

建兴九年（231）二月，诸葛亮率大军攻祁山。使用了先进的武器，木牛流马来运送粮食。当时，曹真病重，司马懿都督关中诸将出兵抵抗。诸葛亮割麦于上邽（今甘肃省天水县）。司马懿追到卤城（今甘肃省天水市与甘谷之间），建立大营，也不做战。

粮食收足了，诸葛亮派魏延、高翔、吴班出击，大破司马懿，蜀军获甲首三千级，玄铠五千领，角弩三千一百张。

司马懿看战事不利，守营不出。诸葛亮准备再次寻找战机的时候，没想到后院出事了。

李严一向和诸葛亮不和，因为自己运粮不济的原因，竟然找了个理由让诸葛亮回军。诸葛亮不知真相，只好撤军。此时，张郃追赶诸葛亮，在木门这个地方入了埋伏，中箭身亡。这是诸葛亮二出祁山。

建兴十二年（234）二月，诸葛亮率大军出斜谷道，据武功五丈原（今陕西省岐山南），屯田于渭滨，期间诸葛亮屡屡派遣使者下战书。还送给司马懿一套高级女装，当然不是给司马懿夫人的。

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