荆州，外带江汉，内阻山陵，有金城之固，北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀，是天下的枢机。其地沃野万里，士民殷富，自古便有霸王之姿，楚国盘踞于此，常称雄于诸侯。难怪著名地理学家顾祖禹在《读史方舆纪要》中谈到：“湖广之形胜，在武昌呼？在襄阳呼？抑荆州呼？曰：以天下言之，则重在襄阳；以东南言之，则重在武昌；以湖广言之，则重在荆州。”正是这个兵家必争之地，霸王兴起之方，时至后汉三国，却被文士刘表所占据。其人只会坐观成败、图收渔人之利，而不会身临战阵、攻城夺地，自守尚还可以，但缺少图王定霸的气魄，致使荆州仿佛一块肥肉，成为了曹、刘、孙三派势力的共同目标。曹操想利用荆州地处天下中枢的地理位置，以荆州为基地，进取南中，统一华夏；刘备则是在诸葛亮“隆中对策”的指导下，想凭借自身先入荆州的优势，捷足先登，再西定巴蜀，徐图进取、兴复汉室；孙权的策略也大致相同，希望西入荆蜀，独霸长江、成就伟业。

由于曹、刘、孙三派势力激烈的利益冲突，最终爆发了历史上著名的“赤壁之战”。战役中，面对敌众我寡的不利形势，孙刘联军统帅周瑜不急不躁、沉着应对，终于抓住曹军铁锁连船的时机，通过黄盖的诈降计，借助东南风起，于乌林火攻曹营水寨，大破曹军。曹军伤亡惨重，溃不成军。曹操深知已不能挽回败局，下令烧余船，引军退走。得胜后的孙刘联军水陆并进，追击曹军。曹操引军离开江岸，取捷径奔往江陵，经华容道（今潜江南）遇泥泞，垫草过骑，才得以脱逃。曹操随即命曹仁守江陵，满宠屯当阳，自率主力大军回师北方。周瑜亲领吴军主力与曹仁隔江对峙，并遣甘宁率偏师攻取夷陵（今宜昌境）。曹仁分兵围困甘宁。周瑜率军驰援，大破曹军，后还军渡江屯北岸，继续与曹仁对峙。刘备自江陵回师夏口后，试图溯汉水迂回曹仁后方。曹仁见孙刘联军攻势凌厉，自知再难相持，次年被迫撤退。

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