郝永忠在桂林实在没办法混下去的时候，正值清军耿仲明部攻入广西全州，何腾蛟急调郝永忠部赶到全州全力阻击，郝永忠在全州很争气，把耿仲明打了个屁滚尿流。

1647年十二月初五，朱由榔在外面逃了一圈，终于又一次逃回了桂林，朱由榔逃到桂林后心想北边有何腾蛟阻击清军，这下可以在桂林安安静静地过一段舒服的日子了，但是舒服的日子还没开始，广东方向又出现了危机。

这时候广东的李成栋已经消灭了在广东后方搞破坏的陈子壮、张家玉和陈邦彦这三个人，再一次集中全部力量攻打广西，不久之后梧州再次失陷。

郝永忠担心自己留在桂林的家人，于是在梧州失陷后，马上从全州撤入桂林，何腾蛟也撤入桂林，驻守各地的南明军看到何腾蛟和郝永忠都向桂林方向撤退，担心情况有变于是也都向桂林方向撤退。

全州没有了郝永忠，留守全州的唐文曜和王有臣马上投降了清军，清军占领全州。1648年二月初一，孔有德、耿仲明和尚可喜经广西全州向桂林方向推进，在兴安还没来得及撤的何腾蛟一看势头不好，于是带头逃跑了，这样清军很难容易就拿下了兴安，兴安基本上是桂林外围的最后一道防线，兴安若失，清军便可以直捣桂林。

兴安失守后，许从大臣都主张朱由榔撤入后方，瞿式耜坚决反对这种逃跑的主张，但是朱由榔举双手同意逃跑的主张，瞿式耜实在没办法了，毕竟胳膊拧不过大腿，于是他对朱由榔说：“你逃跑的决心这么坚决，我还说什么呢，那就看什么时候开逃了，其实现在还不是时候，清军打到兴安真的假的还不知道呢，等二天再看看情况好不好？今天你逃到这，明天你逃到哪，总有一天你会没地方可逃的，那时候是不是你还想逃到境外。”朱由榔生气地回答到：“你是不是想让我死在桂林，你就高兴了（卿不过欲朕死社稷耳）。”

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