此后，第10师团担任主攻的冈田旅团因为伤亡惨重，失去了攻击能力，只能监视59军的动向。时秋高气爽，阳光明媚，空气澄净，能见度很高。59军的将士一冲过来，日军就撒开脚丫子一路狂奔，他们把战场当成了操场，把战争当成了中学生秋季运动会。

第七天，第十师团的另一旅团稻谷旅团赶到了。强攻不成，他们改为偷袭。

夜晚来临了，日军精锐沿着淮河西上，攻占59军后路。59军的精锐针锋相对，也开赴潢川以西迎击日军。杀声震天，自夜达昼。

城外激战正酣，然而，潢川城南一直风平浪静，张自忠的军部就驻扎在城南。

午后，一队日军骑兵出现了，他们向城南发起了突然袭击。当时，张自忠身边只有一个营，就是军部警卫营。

突遇强敌，情况危急，日军骑兵就在眼前几十米的地方来回奔突，身边的参谋劝张自忠赶快躲避，张自忠毫不畏惧，拔出手枪，带着警卫营阻击日军骑兵。黄昏时分，日军骑兵终于被打退。

第11天，日军依靠重炮坦克攻陷了潢川西面的阵地，59军所有将士退入了潢川城中。

日军集中所有大炮，炮口对准潢川城，炮弹雨点般落在城中。城中所有的房屋都已倒塌，城墙也被轰开了一处缺口。接着，日军站在上风口，向潢川城里施放毒气，毒气浓度被前几天加重了几倍，坚守潢川城的59军将士伤亡惨重，连180师师长刘振三也两次昏迷。张自忠紧急传令下去，让大家把毛巾浸上肥皂水，捂在口鼻上，以挡毒气。

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