而第三军军部的形势更为焦虑。敌军在马村击溃了第五集团军司令部后，又继续前行，进攻第三军军部。第三军军部与日军激战三日，伤亡惨重，当地人介绍说，当时，沟壑间填满了尸体，以至于很多年后，当地学生上学从沟壑间经过，还能看到山沟里的累累白骨。

后来，第三军军部被日军攻破，此时，唐淮源接到了第一战区司令部的电报，让他们向南突围，渡过黄河。

唐淮源万不得已，命令主力部队以团为单位，向外围突破，然后在外线与日军作战，等到渡过黄河后，再一起聚集。唐淮源在各师师长的会议上说道：“现在情况极为险恶，吾人在事有可为之时，应竭尽心力，恢复原态势，否则当为国家为民族保全人格，我已抱定不成功则成仁之决心。”

唐淮源已经意识到形势异常严峻，日军的包围圈密如铁桶，层层包裹，要突围出去谈何容易，他又对手下的师长说：“中国只有阵亡的军师长，没有投降的军师长，此例千万不能从第三军开。”

会议结束后，唐淮源亲率一个团奋勇突围，且战且走，走到了夏县尖山，唐淮源的身边只剩下几名通讯兵和报务员。四面日军围堵而来，唐淮源借助暗淡天光，在笔记本上写下遗书：

“余身受国恩，委于三军重任，当今战士伤亡殆尽，环境险恶，总军两部失去联系。余死后，望余之总司令及参谋长收拾本军残局，继续抗战，余死瞑目矣！”

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