秦国进行改革的时候，当值的霸主是魏国。魏国的霸业起始于魏文侯，经过魏武侯，传到了魏惠王。魏国像春秋时期的晋国的一样挡住的秦国东出的道路，而且占据了对秦国威胁极大的西河之地。秦国要想继续发展，必须与魏国进行一番较量。面对虚荣心极强的魏惠王，商鞅采用了“欲取之，必先与之”的策略。一方面不声不响的收复西河之地，一方面时刻不忘拍魏惠王的马屁。魏惠王不知是计，在隆重举行了称王仪式之后开始进攻本应该是盟友的韩国，韩国引来齐国做帮手，在马陵之战中，魏军全军覆没，魏国实力也因此大打折扣，霸权从此结束。秦国从魏国霸权的垮台过程中大捞一把。

第二阶段：外连横而斗诸侯。政策执制定人：张仪，时间：公元前329年－279年。成果，消灭了楚国、齐国两大地区霸权。

魏国霸权消失之后，秦国、齐国、还有楚国构成当时世界的三极。这三极实力相差不大，如果单对单，谁也没有胜算，因此通过外交拉拢盟友就成为当时的斗争焦点。地处中原的韩、魏、赵成为各国争相拉拢的对象。在这种背景下张仪来到秦国、并提出了外连横而斗诸侯的外交政策，简称“连横”，齐国与楚国也有不同规模的连横，只是不如秦国做得主动和积极。公孙衍、惠施则组织其余小国搞起了合纵以对抗大国的连横。借助连横，秦国对楚国或齐国的优势开始凸显。后来，张仪靠着坑蒙拐骗的做法破坏了楚国和齐国的联盟，落单的楚国在秦国的攻击下元气大伤，霸主地位丧失。秦国在对付齐国的过程中依然采用连横。连横并不是没有解招，问题是秦国国运昌隆，对手那里总是能出现具有人格缺陷的领导人。狂妄自大的齐闵王由于对宋国的兴趣，给了燕国复仇的机会，苏秦趁机入齐，在为齐谋利益的伪装下促成了一次史无前例的对齐的连横运动，秦国也参与其中，而燕国是其中战斗意志最旺盛的诸侯。结果这场战争彻底摧毁了齐国的霸权，甚至差点让齐国亡国。

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