伦巴第军凶悍异常，却怎么也抵挡不住查理的猛烈攻势，另一路法兰克军的抵达给伦巴第军以致命打击。在夹击之下，伦巴第军逃往首都帕维亚固守。

查理乘胜进军，将帕维亚团团包围，并大胆在城外渡过漫长的冬天。

法兰克军在城外忍受寒风，伦巴第人在城里日子更不好过，整个冬天既没吃的，又没穿的。再这样下去非饿死不可，德西德流斯心一横，牙一咬，干脆降了吧。

帕维亚开城投降，德西德流斯被迫进入修道院，卡洛曼的遗孀和儿子们不知所踪。

查理理直气壮地吞并伦巴第王国，结束了伦巴第人对意大利北部的统治。查理把伦巴第王国的铁王冠戴在自己头上，成为法兰克和伦巴第双料国王。

德西德流斯之子阿达尔吉斯(Adelchis)逃难到君士坦丁堡，请求拜占庭皇帝利奥四世(Leo IV,775—780年在位，君士坦丁五世之子)出兵，替他恢复王国。利奥四世初登大宝，忙着巩固皇位，根本没闲功夫理他。

阿达尔吉斯找不到后台，只好暗地里搞小动作。他秘密与弗留利(Friuli,位于意大利东北部，以盛产白葡萄酒闻名天下)公爵联络，弗留利公爵的叛乱很快就被查理*。

【出兵西班牙】

777年，查理接待了三个神秘人物，这三位大胡子伯伯头戴*式包头，身穿*长袍，叽里呱啦地向查理告状，把查理当成了他们的救星。

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