孙恩军队迅速推进。谢琰正要吃午饭，听说贼军来袭，推食而起，大言道：“先灭此寇而后食也！ ”于是，这位谢公子跨马而出，挥兵赴敌。晋军前锋将桓宝勇武，摧锋陷阵，一时间还真杀了不少孙恩贼兵。

谢琰方面，军士于河塘之间窄路行军，鱼贯而前，这样一来，正好被两边的孙恩水军当作肉靶，晋军接连应弦倒毙，一片狼籍。混乱之下，谢琰指挥不利，晋军大败。逃跑途中，崇信“五斗米道”的邪教信徒、谢琰账下都督张猛露出狰狞真面目，从背后袭击谢琰，杀掉了这位美男子将军及其两个儿子。

好运不会再至。谢琰父子在淝水大战借天时地利人和，轻易大获全胜。至此，再无谈笑灭敌的时机，终于失掉俊美好头颅。

安帝隆安五年（公元401年）三月，孙恩又大出硖口，被刘牢之击走；四月，孙恩转攻海盐，又为刘裕所败；七月，孙恩从水路忽然出现在丹徒（今镇江），兵士十多万，战舰千余艘，建康晋廷震骇。

当时，刘牢之自山阴邀击孙恩，赶到时孙恩军队已经过去，于是他又命刘裕自海盐入援京师。刘裕率八、九百人的疲惫之师，不加喘息，直接向占据蒜山的贼众冲杀。由于出乎意料，贼兵惊遁，掉落山中和水中而死的不计其数，孙恩狼狈不堪，勉强有命得还船中。

虽经此败，孙恩仍有数万军卒，便又整兵，出人意料，径向建康杀来。司马元显率兵抵拒，连战连败；其父司马道子当起缩头乌龟，故伎重施，天天亲自去蒋山，跪于蒋侯庙中祈祷。

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