527年，梁将陈庆之在涡阳大败魏军；529年，陈庆之以送“魏王”元颢为名，率七千人“自发铚县，至洛阳，凡取三十二城，四十七战，所向皆克”。百余年来，南兵能攻入洛阳，简直是前所未闻之奇事。关键时刻，萧衍犹疑，没能派大军继续深入魏境接应，白眼狼元颢又自立为帝，不久元颢和陈庆之一起双双被尔朱荣军队打得大败，元颢被杀，陈庆之一个人逃回建康。萧梁的巨大军事胜利，真可谓昙花一现。

当初，高欢逼走北魏孝武帝后，北魏分裂为东、西两魏。为了牵制西魏，东魏方面主动向梁朝示好，双方互使不断。但是，高欢死后，侯景叛东魏，萧衍竟然对此人予以接纳，不仅仅破坏了与东魏长期以来的“友好”关系，同时敲响了自己的丧钟。

南朝几代王朝的逐渐衰弱，实际上与北魏之乱一样，都是由于军人身份的持续低落所引起。“士家”、“兵户”自魏晋以来，代代承袭，他们父子相承，不仅负担沉重的兵役，还要佃耕政府的土地交纳各种苛绢杂税，生活极端困苦，甚至连奴婢都不如。由于持续战争，兵士来源不仅越来越少，世家、方镇为了自己的利益偷偷冒隐起来的人员也日益增多。为了征兵，南朝政府就不得不重想新办法，从农村自耕农中征发“露户”、“役门”，由于主将贪暴，克扣粮食军饷，农兵逃亡，惩罚连带又重，致使许多农村自耕农相继破产丧家。如此，恶性循环，又造成了经济衰弱、公田变私、土地兼并严重、租调以外的杂调日益加重等一系列后果，最终，士气日益低落，战斗力越来越差。梁武帝晚年，可以讲是“人人厌苦，家家思乱”，社会矛盾空前激烈。

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