侯景对东魏诸将非常了解，了如明镜一般，根本不放在眼里。当初，韩轨将兵来，侯景一笑，“这个只知道啃猪肠子的小子也前来送死！ ”听说高岳来，侯景也不为所动，说了声“兵精人凡”；等他听闻慕容绍宗来，“叩鞍有惧色”，自言自语地嘀咕：“谁能教此鲜卑儿（高澄）派慕容绍宗来，果真如此，高王（高欢）应该不是真死啊 ”。

慕容绍宗拥十万东魏兵，屯据橐驼岘。梁将羊侃劝萧渊明乘其远来兵疲，迎袭东魏兵。萧渊明不从。转天，羊侃劝萧渊明悉众出战，又不听。这个草包统师也真不知道他怎么想，估计他是盼天上打雷把东魏兵都击死，自己再派人割首报功。羊侃知道大事不妙，便率他统领的那部分梁军出屯堰上，以保证梁军兵败不被全歼。

慕容绍宗从容安排妥当，便率步骑万余人进攻梁朝潼州刺史郭凤的军营。一时间万箭齐发，东魏军呐喊阵阵，想先从郭凤处冲开一个缺口。萧渊明当时刚刚饮得大醉，一嘴酒气地下令诸将去救，梁将“皆不敢出”。只有北兖州刺史胡贵孙勇武，率属下出击，斩东魏兵二百多人。虽如此，其他梁朝将领皆立于垒壁观战，相顾而言：“虏盛如此，与战必败，不如全军早归”。未战，好几支梁军已经先遁。其实，梁军当时一共有十四、五万之多，人数上完全压过东魏军。

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