进入上海的李鸿章如鱼得水，他的军事和交际的才能得到充分地发挥，老师临行送的锦囊妙计，他有取有舍。"移师镇江"这一条他不愿采纳，"用洋人之力"，则谨记于心，运用极妙。他与英国海军司令何伯和洋枪队的首领、美国逃犯华尔关系密切。他将洋枪队改名为常胜军，以厚饷重赏引诱他们攻克了嘉定、青浦，很快便赢得了朝廷的嘉奖。在此同时，他又指挥程学启、郭松林、刘铭传、李鹤章、潘鼎新、周盛波等在苏南连获大胜，相继拿下常熟、太仓、昆山。后来，黄翼升率淮扬水师来援，淮军力量更强了。不久，华尔在打慈溪时中弹身亡，原副首领美国人白齐文当了常胜军的首领。

后白齐文索饷不得，痛殴上海道员杨坊，攫取白银四万两。李鸿章一怒之下解了他的兵权，白齐文便带着银子投奔太平军去了。常胜军的首领则由英国人戈登来充当。这时，李鸿章命程学启率所部开字营、戈登率常胜军、黄翼升率淮扬水师三路并进，向苏州强攻。

苏州守将正是忠王的三女婿，已晋升为慕王的谭绍光。他的副手是纳王郜云官、比王伍贵文、康王汪安均、宁王周文嘉以及庆天福包西。苏州历来是江苏省的省城，现在又是苏福省的中心，而苏福省是李秀成经营多年的根据地。谭绍光深知守城的责任重大，飞骑向李秀成求援。李秀成此时正在安徽六安，原拟再来一次袭击长江上游，吸引湘军主力，图解天京之危。闻太仓、昆山接连丢失，苏州危急，便从六安星夜赶到苏州。李秀成刚进城，通往无锡的北路立即被李朝斌统率的太湖水师截断，苏州成了四面受围的孤城。程学启、戈登、黄翼升日夜强攻，娄门、葑门、盘门外的石垒均遭洋炮所毁，外围破坏，粮道断绝，城内军心浮动，形势十分危急。

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