拓拔嗣坐镇邺城，摇控战事，奚斤等人不敢大意，谁也不想找骂。奚斤率军围攻虎牢，毛德祖还真不怕什么奚斤，他知道鲜卑骑兵善长阵地野战，不能和鲜卑人正面作战，而是让宋军在城中挖地道出城，并挑了四百个不怕死的弟兄，从地下破土而出，出土地点正好在魏军背后。魏军只顾着城上，哪想到地下会冒出来宋军，宋军弟兄们大喜，一阵狂杀，干掉了好几百鲜卑兵，连带着烧毁魏军攻城器具。魏军稍退数里，不过毕竟这次受袭损失不大，加上魏军人多，又围了上来。

拓拔嗣见河南战局僵持不下，便把主要精力放在山东战场。对拓拔嗣来说，刘裕之死千载难逢，趁着刘义符年少不懂事，多占些便宜，万一刘家要是出了个刘裕式的主儿，那就吃不到白食了，上次捡到了兖州，这次的目标是青州。魏军动静很大，带头的是楚兵将军拓拔涉归、越兵将军薛道千、陈兵将军张模，共六万强悍骑兵，来取青州。

也不知道刘裕当初是怎么用人的，青州各地的官员大多都是饭桶，听说魏军来势汹汹，一窝蜂的逃了。只有青州刺史竺夔在大敌当前的情况下，依然坚守阵地，其他一些尚知廉耻的文武官员，带着逃难军民来依竺夔。毕竟各地军力比较薄弱，与其让魏军个个击破，不如握成一个拳头。

山东军民多集于东阳城，如果来不及进城的，便依山而居，烧掉庄稼，坚壁清野。到了景平元年（公元423年）的三月，魏军前锋三万多骑兵终于杀到了青州，过了两天，又有三万鲜卑骑兵来援前部，魏军下营，前后十余里，场面极其恐怖。

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