宋元嘉十八年（公元441年）十月，杨难当倾国之兵，南下犯蜀，仇池这块巴掌大的地面根本满足不了杨难当的胃口。杨难当分兵两路，自己带着主力南下，很快攻下葭萌关（今四川广元南），然后径直往攻涪城（今四川涪城），结果杨难当攻了半个多月，硬没吃下巴西太守刘道银，只好骂骂咧咧的回去了。而另一路的建忠将军苻忠守东洛，防备宋梁州刺史刘道真，结果苻忠太不济事，一刀被刘道真给切了。杨难当辛苦一个多月，羊肉没吃到，反惹了一身腥。

远在建康城的刘义康听说杨难当又发飚了，气的直发昏，世上还有这么无耻的人！你想收手，朕岂能饶得过你！第二年（公元442年）春，刘义隆调龙骧将军裴方明、积弩将军刘康祖率兵入蜀，以刘道真为西路军总管，大举反扑仇池。

论块头，仇池不过是宋朝几个郡的地面，哪吃得起宋朝的打？五月，宋军攻下仇池门户武兴（今陕西略阳），兵锋所向，直指仇池。宋军两路分走，一路由建武将军姜道盛等人率领，直扑下辩（今甘肃成县西），一路由司马夏侯穆季带着走西路，攻白水（今四川广元西北），合围杨难当。

杨难当是个好汉，他的儿子们个个都是英雄，老爹让他们领兵拒宋，可他们却“望风奔走”，几个箭步就窜没影了。宋军主力裴方明所部直扑兰皋（今甘肃成县附近），遇上了杨难当的世子杨和带着仇池仅有的精锐来做最后一博。裴方明也是见过大场面的，这点小虾米够谁吃的？三招不到，仇池军大败，全军覆没。

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