史书记载，司马肜，“字子徽，清修恭慎，无他才能”，其实，说到才能，他与弟弟司马伦不相上下，也是从未打过胜仗。——司马懿的这两个小儿子，真是不咋地。不过，此时，在宗室中，与司马衷血缘关系最近的两个爷字辈的老人就属司马肜和司马伦了，至于血缘关系再远一点的，还有比司马肜和司马伦大一点的，一个是司马懿弟弟司马馗的儿子、司马肜司马伦叫堂兄的司马泰，堪为晋朝王公的表率，如今是尚书令，总理朝政。而同为宗室表率的司马孚的儿子下邳王司马晃，刚刚从尚书令的职位上退下来，并于本年也病逝了。

齐万年的部队和晋朝司马肜的部队在陕西乾县附近对峙着。

齐万年的部队驻扎在乾县西北的梁山，晋朝军队驻扎在乾县东南的好畤。

时间到了第二年，也就是公元297年的正月，梁王司马肜在大敌面前仍然不忘私仇，企图借齐万年之手除掉建威将军周处。当时，齐万年驻屯在梁山的部众有七万人。而梁王司马肜和安西将军夏侯骏却命令建威将军周处率区区5000人去主动攻击。周处情真意切地说：“我孤军深入，没有后继部队，失败是一定的，我自己身死不足惜，主要是这将给国家带来羞辱。”

司马肜、夏侯骏一概不理，一再强迫周处为先锋进军齐万年。

悲剧由此出现了。

297年1月4日，晋建威将军周处与振威将军卢播、雍州刺史解系（此时的解系估计已经因为战败受到处分，他的护西戎校尉一职已经被撤，而由司马肜亲自担任。）等从乾县东南的好畤向乾县东面的六陌进攻。

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