得胜之后的杨安随即展开了对东晋汉中地区的进攻，九月，杨安所部开始东下进攻汉中地区，而早已有了吞并梁州、益州的秦王苻坚也在次月命令益州刺史王统、秘书监朱肜率领二万军队，向汉中挺进，协同杨安所部扫清汉中地区；另外，苻坚还命令前禁将军毛当、鹰扬将军徐成率领三万军队直至剑门关，发起对东晋梁州、益州的全面进攻。

大败之后的东晋梁州刺史杨亮已经没有多少正规军可用，他凑来了一万多巴獠族人，抵抗秦军的进攻。这些从未受过严格训练的巴獠部族军队，对付训练有素的前秦军队，结果可想而知，双方在青谷（陕西省洋县西北）决战，杨亮再次战败，往东逃奔西城（陕西省安康县西北）固守。于是，朱肜率部回师攻克了汉中（陕西省南郑县）。

与此同时，秦军的另外一支担任进攻剑门关的部队，也在鹰扬将军徐成的带领下，迅速攻陷了进入益州腹地的雄关——剑门关。剑门关一失，川北门户洞开，前秦军队长驱直入，杨安所部立即南下，进攻梓潼。而此时的东晋梓潼太守、周楚之孙周虓本人却并不在梓潼城内，而是在涪县（四川省三台县西北）固守，他看到大势已去，在兵力极其缺乏的情况下，还分出数千步骑保护自己的母亲、妻子从汉水顺江而下，准备逃往江陵。（据胡三省注：“此汉水，盖蜀人所谓西汉水也，与涪水会，至渝州入江，顺江而下，则达江陵。”）结果，这支行动缓慢的军队被朱肜截击，全部被俘获，涪县的周虓也随即投降秦军。周虓投降之后，梓潼城也于十一月被秦军杨安所部攻陷。

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