公元310年，司马伦即位称帝，以惠帝为太上皇，为收买人心，分封的文武多如牛毛，连奴卒也都封爵。以致每次朝会，满座尽是貂尾蝉饰的文武官员，谚语“貂不足，狗尾续”由此而来。司马伦急病乱投医，治国岂有他这个治法的？

士族豪强乘机利用司马宗室进行大反击，镇守许昌的齐王司马冏、镇守邺城的成都王司马颖在地方豪强势力的支持下传檄天下相应起兵，常山王司马乂、新野公司马歆率众响应。司马颖的兵马南下至朝歌，人马已发展到二十余万。镇守关中的河间王司马颙本意援赵王，但为二王声势震摄，转而起兵附合二王。这是八王之乱中最大的一次战役，是高门士族与庶族势力的大决战。三王之兵围攻洛阳，司马伦派兵抵抗，先赢后输，战争进行的很惨烈，十余万人死亡，其实司马伦有机会的，终因用人不当失利，随后退守洛阳。左卫将军王舆与尚书司马漼反叛，入宫杀死孙秀、俘虏司马伦，迎齐王入城。

齐王率甲兵三十万入洛阳，赐死司马伦独掌大权，成都王和河间王故作姿态，以退为进，回到封国。此战结束，士庶之争终以高门士族的获胜划上句号，然而他们所支持的宗室们并没有给他们带来和平，为了各自的利益又展开了长期的争斗，八王之乱愈演愈烈。

齐王司马冏犯了胜利者常犯的骄傲错误，沈于酒色，骄恣日甚，听不进谋士们的建议。为达到长期专权的目的，立惠帝之弟清河王司马遐之子，年仅八岁的司马覃为太子。一样子剥夺了晋武帝所有儿子的继承权， 引起一同起事的成都王司马颖和长沙王司马乂的不满。

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