孙恩原打算乘东晋兵力分散，各地官军未能及时增援京师时，攻其不备，用海军迅速占领建康。不料因逆水逆风而行，高大的楼船舰队前进迟缓，从丹徒至白石花费了数日时间。这时，豫州刺史谯王司马尚之已率精锐步骑到达建康，屯驻积弩堂，刘牢之亦领北府兵赴京，镇守在建康以西江中的新洲。孙恩见出奇制胜的战略目标已难实现，率船队浮海北上攻陷广陵（今江苏扬州市），消灭官军三千人，然后再向北攻下郁洲（今江苏连云港东云台山一带）。

东晋渡过一难，正式加封与起义军作战屡战屡胜的刘裕为建武将军、下邳太守，率军赴郁洲讨伐。刘裕的军事才干充分展示出来，数战数捷，孙恩难以在郁洲立足，再次登船沿海南下。刘裕锲而不舍，率步骑亦南下。十一月，刘裕在沪渎、海盐地区追及孙恩，大败起义军，“俘斩几万数”。孙恩无力扭转败局，登船自浃口退守舟山群岛，从此一蹶不振。

就在东晋朝廷忙于应对孙恩起义的同时，桓玄打败殷仲堪和杨佺期，独霸荆州，控制荆、江、司、雍、秦、梁、益、宁八州地区，东晋三分之二的土地为桓玄所有，桓玄兵势强盛，野心膨胀，劫断长江通往京都的漕送，厉兵训卒，有图朝廷之意，当他听说孙恩的大军逼近建康，马上集结军队，建牙聚众，上疏朝廷，请求发兵勤王。司马元显如何敢让他进入京城，那不是董卓入洛阳，引狼入室吗？下诏严禁桓玄出兵，双方剑拔弩张的局面异常紧张，一场大战不可避免地爆发了，请看下集“梁王安在？”

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