谁知任嚣命不该当国王，不久便病死了。赵佗接掌了南海郡。本来赵佗就有雄心大志，任嚣的“立国”计划正合其意。不久赵佗断绝了经由五岭通往岭北的秦开新道，堵住了中原农民起义战火向岭南蔓延的趋势，南越成了事实上的独立王国。

就在刘邦大败楚军，项羽在乌江自刎之后，刘邦正在山东汜（sì）水之阳准备登基称帝之前，赵佗率先当了“皇帝”，他宣布建立南越国，并自立为南越武王。

南越国的建立为促进南北文化的交流，提高南越人的生产、生活水平，改变越人野蛮的风俗，比如杀首子、食人等恶习，起到了重要作用。广州等南方城市能有今天，与当初吴芮首筑长沙城一样，赵佗也是功不可没。

但是刘邦的大汉王朝一稳定，岂容赵佗在自己的身边称王称霸？于是刘邦开始想主意，与对付当初封授的七个异姓王一样，想搞掉南越国。刘邦先是收降其为自己的诸侯王，后是灭南越国。

赵佗并不买刘邦的账，汉高祖十一年（前176年)，刘邦派陆贾出使南越，劝赵佗归汉，赵佗接受了刘邦赐给他的南越王印绶，臣服汉朝，南越国变成为汉朝的一个藩国，按时给当朝上贡。

刘邦死后，皇后吕雉成了汉朝事实上的女皇帝。她一改刘邦对南越国的安抚手段，使得双方关系恶化。汉朝中央政权对其实行经济封锁政策，禁止南越边境上的关市买卖铁制农田，就如美国今天禁止向他国出售尖端武器一样，输送到南越国的牲口，只准是公的，不准是母的，目的是破坏南越的生产。

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