楚平王显然没有意识到，他正在把楚国拖入无底深渊，不过他也永远不会知道了。因为在大动民力筑四城后一年，他就死了。他的死，对自己并不是件坏事，毕竟不会亲眼看到吴国兵马杀进郢都。

楚平王之死，让一个人痛哭了。

这个人就是流亡到吴国的伍子胥。哭，不是悲伤，而是失落。楚平王死了，他再也没有机会手刃仇人，他发呆半晌后，对跟随流亡的熊胜说：“楚王死了，我们复仇的心愿不能完全实现了。”说完后，他走进房间，闭着门，熊胜听到几声低沉的哭声。

楚平王死后，太子熊轸继位，史称楚昭王。

吴王僚可不管什么“不伐有丧之国”的规矩，他见楚平王刚死，楚国政局不稳，便派掩馀、烛庸率领大军，进攻楚国的六邑（安徽六安东北）及潜邑（霍山县北）。

自从向戌弭兵后，东南成为战争最频繁的地区，吴楚交战不断升级，中原诸国对此都采取观望的态度。为了争取中原诸侯的支持，吴王僚派自己的叔父、资深政治家季扎再度出使中原诸国。当年季扎为了让位，躲了起来，坚决不当吴王，直到吴王僚上台后，才又返回，他是吴国一位十分令人尊敬的重量级人物。

新上台的楚昭王对吴军的入侵十分重视，派出多路兵马，驰援潜邑。一直被闲置的战略家沈尹戌终于有机会出场与吴军较量了，他被提拔为左司马，率精锐的王家骑兵队，马不停蹄，赶往穷地（安徽霍丘西南），布置防线，阻击吴军。同时，左尹郤宛、工尹寿也率一支军队，抄截吴军的后路。

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