公元401年2月，孙恩回来了，刚一上岸便攻句章，被刘裕打了个头破血流，而后刘牢之率主力赶来，孙恩再次下海。3月，孙恩猛攻海盐（今浙江嘉兴地区），企图绕过刘裕，另寻捷径登陆，刘裕获知，留大部分军队镇守句章，自带少部分人马驰援海盐。

时间就是生命，刘裕深知兵贵神速的紧要，他率军昼夜兼程，到了海盐，一看，孙恩大军还没来，便下令立刻筑城，修复城防，以备来敌。

一夜之间，本来无城的海盐县，四周竟筑起高墙。

天明，孙恩来攻，其手下大徒弟姚盛，甚是骁勇，身先士卒，领道徒狂攻不已，刘裕沉着指挥，城防无半点儿疏漏，天师道道徒攻了整整一天，非但城没拿下，那位大师兄姚盛还光荣了。

到了晚上，刘裕就有点愁。

毕竟人太少，如果明天孙恩还这么攻城，又能挺多久？怎么办呢？他分析了一下，天师道道徒，胜在人多，而非兵精，乌合之众，如果破其一部，则余部皆退。他突然想起来自己独退千人的事儿，一个主意，便产生了。

第二日，孙恩吃饱了饭，大吼一声想成仙的给我上啊！

嗷呜一家伙，道徒们就疯了，拥着赶着往海盐城跑，还没等跑到呢，忽见城上出现了几个人，看样子，要投降。道徒们停住脚步就扯嗓子问：“怎么就你们几个？守城的呢？”

那几个说跑了！他们知道今日肯定打不过，昨晚上就跑了！

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