17日的战斗十分惨烈，敌人的炮弹铺天盖地，落在守军第六十军的阵地上。炮击过后，第一○六师团几乎倾巢而出，扑向第六十军阵地。第六十军禁不住如巨浪般的冲击，整个军被打得七零八落，出现了军长找不到师长，师长找不到团长，士兵找不到长官的混乱场面。接着，第五十八军阵地也被突破。由于武器装备和官兵训练质量的不同，中国军队两个军六个师顶不住日军一个师团。

18日，日军从三面完成了对高安的包围，国军第六十军和第五十八军被迫后撤；第三十二军则弃守高安。

薛岳得知高安失守后，心急如焚，如果再让赣北日军向西横行无阻，与鄂南、湘北日军连成一气，整个战局将不堪设想。于是，他一边严令第三十二军夺回该地，一边派第七十四军前往增援，并于19日晚，下令全线反攻。

日军占领高安及锦江北岸，以为中国军队伤亡过大，无力再战，放松了警惕，当晚举行篝火晚会，为胜利弹冠相庆。正当他们欢呼雀跃之时，中国军队杀了过来，日军措手不及，仓促应战。战至22日拂晓，中国军队收复了高安，向马形山、斜桥推进，高安日军被肃清。中国军队在赣北的反击同时获得成功，收复了原来日军占领的地区。

与此同时，鄂南方面的战斗也打响。

9月21日，集结于湖北通城的日军第三十三师团，在师团长甘粕重太郎中将指挥下，在鄂南发起攻势。其目的是从东边避开国民党军队沿新墙河、汨罗江设置的两道防线。

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