谁知世事多变，王畿迅速萎缩，司马一族的小城堡在三家分晋后又成了韩、魏争夺的目标。为了避战，司马一族又迁徙到了函谷关外的黄河南岸。后来，魏国吞并了秦国的河西地带，司马一族便被魏国官府迁徙到了函谷关内做“镇抚之民”。秦献公时，秦国一度反攻到函谷关，将魏国“镇民”全数迁徙到秦国腹地。司马一族便在渭水南岸定居了。

到司马错出生，司马一族已经是三代秦人了。司马错十九岁应召从戎，加入秦国新军，从骑士做到十夫长、百夫长、千夫长。在商鞅收复河西的大战中，司马错独领千骑夜袭黄河东岸的离石要塞，一举成功，拔掉了魏国在河东的最大根据；又马不停蹄的长途奔袭函谷关，一战从魏国手中夺回了秦国最重要的隘口要塞，切断了魏国华山大营的退路！商鞅对这位青年千夫长的用兵才能大为惊叹，立即破格晋升司马错为函谷关守将。在秦国历史上，镇守函谷关为秦军第一要务，守将历来由公族大将担任。而今，这一重任竟交付给刚刚三十岁出头的司马错，足见商鞅对司马错的器重。非但如此，临刑前，商鞅还将司马错郑重推荐给新君嬴驷，终于使这颗将星冉冉升起。

司马错要谋求的，是一条扎实可行的用兵之路。

他的谋兵思路深受先祖兵法影响，最大特点便是不“就兵论兵”，而是“据势论兵”。《司马穰苴兵法》共有四篇，分别是《形势篇》、《权谋篇》、《阴阳篇》、《技巧篇》。其中只有《技巧》一篇是纯粹论兵，其余三篇都是论述战地用兵之外的广阔基础。这是司马兵家独有的深邃兵谋。司马错从少年时代便浸淫于先祖兵法，心无旁骛，思考用兵之路从来与人不同。这次是他第一次担当大任，第一次从一个国家的角度寻求用兵出路，自然对兵事之外的整体形势尤为关注。他的第一举措，便是吃透国力。除了国尉府的典籍，他又在上大夫府、长史府做了不厌其烦的查询，对秦国的土地、赋税、人口、国库、生铁、粮食、马匹、兵器等等，都一一了然于胸。第一步做完，他立即有了清醒的判断——三年之内，秦国没有同时击败两个战国的能力，也就是没有全面东出争雄的能力。

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