王贲听罢来不及感慨，立即了下达军令：全军休整一日，次日兵分两路，进逼临淄西南两方，在城外郊野三里处大张声势驻扎。

三十万齐军溃逃的消息传开后，齐国国都临淄，真正地炸锅了。

其中最大的激荡，来自那些进入临淄城的五国流亡世族。一闻齐军战败，他们大为恐慌。已经结成的“义师”原本散居在郊野尚未进城的世族营地里，此时得各世族族长的秘密指令，纷纷乔装成齐国民众蜂拥入城。等候在城内的族领们早已经秘密联络，谋划好了对策。等城外“义师”一经在城内聚结，五国流亡世族立即潮水般涌向了临淄的官方府库，要抢回被齐国剥夺的财货，然后赶紧逃离这个如今已经是最危险的城池。

而一直自翔这些“义师”首领的的张良、张耳与陈余等人此刻才发现平日里对他们言听计从的这些世族子弟此刻根本不听他们的号令，纷纷涌入临淄城准备趁乱劫掠一波。张良见此知道自己所谋已无实现的可能，心灰意冷下辞别张耳与陈余回到儒家小圣贤庄闭门思过。

另一边，临淄城内的守军虽然不多，但是临淄城中的官员和将军们对看护装满金银财宝的府库却很是上心。一听闻流亡世族发动兵乱，城内守军立即气势汹汹的开到府库四面各方要道堵截乱兵。一方要攻，一方要守！势如水火的双方开始了混战，临淄城中的街巷里喊杀震天，几无一处平安所在。

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