国军第27师集结在涞水东北，第3军在新城及高碑店附近；集团军命令第3军在大清河右岸，第26路军在高碑店以北地区阻止日军进攻。

但日军华北方面军命令第1军突破保定附近守军阵地后，向正定追击；第2军第10师团向德州进攻，其余部队向正定方面追击，切断平汉线上中国军队的退路；第5师团主力迅速经涞源进入保定方面作战。

日军第1军遵照方面军命令，以第20师团进入方顺桥附近，第14师团突破满城附近守军阵地后进入保定以西地区，第6师团沿平汉铁路攻击前进。

中国第2集团军在日军的攻击下迅速形成溃退状态，22日晚，蒋介石电令第2集团军固守保定、满城各据点。

23日，日军开始向保定及其两侧地区攻击；24日拂晓，日军第6师团对保定城垣发动攻击，占领城墙一角。

此时，第2集团军严令第52军固守保定不得后退；但该军在日军强大压力下纷纷自动后撤。

1937年9月24日，继卢沟桥事变78天后；北控三关，南达九省，地连四部，雄冠中州的通衢之地保定失守。

保定失守后，国军第3军也未固守满城而自动后撤；至此，保定及其以北地区全部被日军所占。

华北土地大片失陷，孙蔚如将军不能等待主动请缨；得到批准后，涂镇山率领教导营600兄弟赶往高碑店狙击日寇。

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