司马元显很年轻，只有十七岁，别看年纪不大，坑起爹来绝不手软。他老爸司马道子革命小酒天天醉，吃坏了肠子喝坏了胃，喝的朝廷收不了税，朝中的声望一直走下滑线。于是司马元显暗中联络其他官员，树立党羽，夺了他扬州刺史与司徒这两个重要职务，扬州刺州相当于直隶总督，司徒相当于宰相。等司马道子清醒过来时，很生气但又没办法，拔了门牙的老虎凶不起来了。

嘴上无毛，办事不牢的司马元显还处在叛逆期，纨绔子弟目空一切，这样的人执掌东晋大权，自然引起政权大佬的不满，王恭率先发难，以刘牢之为司马，加拜辅国将军，进攻建康。

东晋注重门第观念，王恭自负高贵，熟读《离骚》痛饮酒为名士，傲物凌人，对刘牢之这种武将从骨子里看不起。朝廷派了特使来收买刘牢之，并承诺事成后可接手王恭的地盘，在巨大利益面前，刘牢之毫不犹豫地站在朝廷这一边。北府军临阵倒戈，王恭战败被俘，送至京城斩首。临刑时，王恭一派名士风度，吟诵佛经，手理须鬓，毫无惧色，对监刑者说：“我错信于人，以致今日之败，我内心岂是不忠于社稷！百代之后知我王恭也。”

倒戈叛恭使刘牢之成为东晋炙手可热的实权人物，但东晋比他更有实权的是桓玄。

朝廷忙于孙恩之乱，无暇顾忌藩镇之间的斗争，桓玄趁机独霸荆州，再顺便连唬带吓加背后捅刀子，把周边八个州也控制了，东晋的半壁江山为桓玄所有。

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