几天时间，队伍就扩大到近千人。涌现出张余、何彦惠、何承禄等一大批智勇双全的能人义士。

有了人马，王小波决定小试牛刀，先打下了青城，均了青城的贫富。

◆攻城掠地

要攻青城（治所在今都江堰市石羊镇徐渡乡），王小波觉得不能硬打，要一战必胜。他派妻弟李顺率领张余等百名精壮勇士，白日混入青城，专等夜间打开城门，放火为号。王小波自领大军，埋伏在城外。

三更时分，李顺、张余带人斩杀西门防守，打开城门，王小波率众一拥而入，天亮时分，占领青城，起义军终于有了落脚点。

按照“均贫富”的原则，王小波亲自打开粮仓，为百姓分发粮食，犒赏三军。这些起义的泥腿子，第一次发到了军饷，分到了金银。

百姓们奔走相告，越来越多的贫民旁户主动前来加入起义军，队伍一下子壮大到万余人。史载，“初，小波党与裁百人，州县失于备御，故所在蜂起，至万余人。”

接着，王小波率众转战邛州（今四川邛崃）、蜀州（今四川崇州）所属各县。

彭山县令齐元振，是个刁钻狠毒的贪官。为了打击地方官员贪赃枉法，宋太宗赵光义经常派人到各地巡查。一次，秘书丞张枢巡视巴蜀，齐元振事先得到钦差要来的消息，就把贪得来的钱财分散藏在地主富商家里，表面上装出一副清正廉洁的样子。

此次出巡，张枢查出不法官吏百余人，大多被朝廷黜免。由于没有查出齐元振有什么劣绩，张枢还以为他是个能吏清官，就向太宗报告，称赞齐元振“清白强干”。

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