张陵死后，有两个人继承了他的事业，一个是张陵的儿子张衡(不是发明浑天仪、地动仪的那个张衡)，另一个是张修。张修可能是张陵的徒弟，也可能只是冒五斗米道之名招摇撞骗。张衡死后，其子张鲁就成了五斗米道的三代目。

当时张鲁和张修都依附于益州牧刘焉，张鲁是督义司马，张修是别部司马，刘焉派这两个人一起攻杀了汉中太守苏固。随后张鲁又杀了张修，兼并了他的军队。

张鲁的行为形同反叛，但刘焉却默认了。这是因为张鲁的母亲是一个挺有姿色的巫婆，她和刘焉常常在深夜里关灯对剧本。有了这一层关系，刘焉便对张鲁的行为睁一只眼闭一只眼。刘焉死后，刘璋上位，张鲁很不恭顺，刘璋便将张鲁母亲一家尽数杀光。

双方撕破脸皮之后，张鲁公开割据汉中郡与刘璋为敌，刘璋几次想征讨张鲁都失败了。

不光刘璋，朝廷也无力征伐张鲁，不得不承认他的地位，任命其为镇民中郎将（一说镇夷中郎将）、汉宁（张鲁改汉中郡为汉宁郡）太守。但张鲁不太感冒，一度想过称“汉宁王”。张鲁的功曹阎圃（pǔ）说，一旦这么干就相当于彻底和朝廷决裂，再也没有缓和的余地了。张鲁这才放弃了称王的想法，给自己留条回头路。

张鲁建立的是一个政教合一的政权，刚入教的人称为鬼卒，学习道义并经过考察后，可以升级为祭酒，也就是小头目；有能力的、带领教徒多的，再升为大祭酒，就是高级领导。最高级别的叫师君，就是张鲁本人。

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