项羽得知刘邦入关，迅速率兵40万攻入刘邦军据守的函谷关，进驻鸿门(今陕西临潼东），设鸿门宴欲杀刘邦。刘邦只有10万兵力，自知不如项羽，不得不亲赴鸿门宴。鸿门宴上，项羽的谋士范增多次示意项羽杀掉刘邦，但项羽犹豫不决，使刘邦得以脱身。

之后，项羽驱逐了楚怀王，自立为西楚霸王，定都彭城(江苏徐州市），占地9郡，其余土地分封给诸侯。刘邦被项羽逼处巴蜀汉中一隅，封为汉王，都南郑(陕西南郑县）。项羽还把秦朝的3个降将章邯、司马欣、董翳封为关中三王，以堵刘邦回关中之路。

项羽的分封加剧了分裂与混乱，受封和未受封的诸侯都以为不公平而互相混战。未受封的田荣首先起兵反抗，项羽忙与之交战，刘邦趁机实施自己的入关计划。公元前206年8月，刘邦率汉军潜出故道(甘肃两当附近），进入关中，陆续消灭了关中三王，但又以"欲得关中，如约即止，不敢东"的表白麻痹项羽。公元前205年4月，刘邦联合诸侯军数十万，攻陷彭城。项羽闻讯，亲率3万精兵回头与汉军作战。楚军绕道至彭城西、南两方，切断汉军归路，猛攻之，大破汉军，使汉军在泗水损失10万余人。随后，楚军又穷追汉军至灵壁(安徽淮北市北），汉军无路可逃，被压迫落入睢水，死者10余万人，睢水为之不流。刘邦军已处于层层包围之中。正在这时，忽刮西北狂风，天空一片漆黑，沙石飞扬，楚军大乱，刘邦趁机率数十骑出围逃走。之后，刘邦军退守荥阳和成皋之间，与项羽对峙。项羽多次进击，但刘邦一直坚守荥阳不战，楚军围攻无效。公元前204年4月，刘邦设法逃出荥阳，转入宛(河南南阳）。为复夺成皋，不久与楚再战，败逃至黄河北岸的韩信军中。

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