东突厥败后，吐谷浑渐趋强大。634年，吐谷浑可汗伏允依其臣天柱王之谋，进袭唐廓州(今青海化隆西南）、兰州，使通往西域的咽喉河西走廊受到威胁。并拘留唐朝使节。同年6月，唐派段志玄率军出击，吐谷浑携众远遁。11月，吐谷浑复掠凉州(今甘肃武威），唐太宗于是决定大举进击。12月，起用已退休的李靖为西海道行军大总管，统辖兵部尚书侯君集、刑部尚书李道宗、凉州都督李大亮、岷州都督李道彦、利州刺史高甑生等诸道行军总管和归唐的东突厥及契苾何力等军进击吐谷浑。

次年闰4月8日，李道宗部在库山(今青海湖东南）击败吐谷浑军，伏允为阻追兵，沿途烧尽野草，轻骑逃往沙漠，为唐军追击制造了不少困难。多数将领认为，途无野草，马易饥疲，骑兵难以深入，不如撤军，以待马肥时再相机进攻。侯君集等人认为，吐谷浑败于库山，如"鼠逃鸟散，取之易于拾芥"，应该乘胜追击，"此而不乘，后必悔之"。李靖采纳了他的意见，兵分两路，分进合击吐谷浑。李靖亲率李大亮等部由北道切断吐谷浑通往祁连山的退路，并迂回至其首府伏俟城(今青海湖西）；以侯君集、李道宗等部由南道追截南逃的吐谷浑军。

5月，北道唐军先后在曼头山、牛心堆(今青海湖沿岸）、赤水源，蜀浑山等地连败吐谷浑军，俘斩其名王数十人。南道唐军历经无人之境2000余里，在乌海(今青海苦海）大破伏允部，俘其名王，余众西逃。

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