海上激战暂时告一段落，主战场再次转向陆地。此时日俄双方的形势正在发生着微妙变化。俄国增援部队正从欧洲源源不断开往远东，对于日方而言，兵力不足的劣势越来越明显，战争如果进入持久战，势必使日方愈发不利。对于日本陆军来说，现在唯一的出路就是尽快攻占旅顺，把围困旅顺的第三军解脱出来，同时解除后顾之忧，并以第三军北上充实陆战主力，集中所有力量与俄军决战，以期尽快结束战争。

相比俄国陆军的不断增援，更坏的消息接踵而至。从俄国波罗的海舰队抽调基干力量组成的俄第二太平洋舰队已经开始组建。这支舰队如果东调，与躲在旅顺港内的第一太平洋舰队残余力量会合，实力将远远超过日本联合舰队。摆在联合舰队面前的首要任务就是必须趁俄第二太平洋舰队尚未到来之际，彻底解决港内的俄军残余力量。从海上实施强攻已经尝试多次未果，所有的焦点集中在必须尽快占领旅顺。日本大本营会议研究决定，利用沙河会战后俄国陆军按兵不动的有利时机，将全部后备力量投入对旅顺的攻击，力争尽快夺取旅顺，盘活全局。

说着容易做着难。旅顺港地势险要，易守难攻。沙俄在占据这个梦寐以求的不冻港之后，就开始大兴土木，决心把这里打造成牢不可破的东方堡垒。从1901年开始，6万多中国劳工和沙俄技术人员利用4年时间修建了40多座堡垒群和70多座炮台，所有的堡垒和炮台都用铁丝网、陷阱、地雷以及大量的步兵掩体来保护。美中不足的是，由于战争提前爆发，到1904年1月以前，552门火炮中只有116门准备就绪。

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