废除了“墙报”赢得元老院好感的屋大维，又马不停蹄地着手进行元老院再整编的工作。

对元老院元老而言，改革势必会影响到他们的既得利益，但屋大维采用了让他们不会反对的巧妙手段，达到了自己的目的。公元前28年，元老院已陷入混乱无章的状态，就连最顽固的保守派也不得不承认这个事实。改革势在必行。

公元前45年，恺撒击败了以庞培为首的元老院派，将元老院元老的人数从苏拉改革以来的600人增加到了900人。恺撒通过增加元老的人数，实施了元老院的改革。改革后的元老院，新成员中除了行省的罗马公民之外，还有不少刚被恺撒征服的中北部高卢的部落首领。习惯了同化异族的罗马人也对恺撒的这种激进的做法感到吃惊，特别是以西塞罗、布鲁图等为首的一向以高贵血统为荣的元老，不满情绪尤其强烈。

恺撒遭到暗杀之后，安东尼阴谋篡权夺位，为了增强自己的实力，他提出了再度增员的要求。安东尼自知影响力不够，佯称这是恺撒生前决定的人事，硬行闯关通过。对那些新任元老，就连一般的平民都嘲笑他们是“冥界派来的元老”。

屋大维掌权之后，不仅赦免了对手安东尼派的所有元老，而且准许他们全体复职。内战结束、恢复和平时的罗马，元老院元老的人数已多到元老院会堂大厅容不下的程度，据说超过了1000人。屋大维决心将元老人数减至600人。

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