驻扎中国齐齐哈尔不到两个月的日军第五师团，官兵刚刚换上厚厚的冬季军装，就接到了向南开拔的命令。

日军第五师团不但是中日甲午战争中的主力，还是一九〇〇年庚子事变时入侵北京的日本兵团之一。自一九一二年起，该师团就驻扎在中国东北地区，一直是关东军的主力部队。中国全面抗战爆发后，第五师团在板垣征四郎的指挥下，先后参加南口会战、太原会战和徐州会战。一九三八年，板垣征四郎调任日本陆军大臣，该师团在安藤利吉中将的指挥下南下广东，从大亚湾登陆占领虎门要塞。安藤利吉升任第二十一军司令官后，接替师团长职位的是日本陆军省兵务局局长今村均中将。一九三九年九月五日，第五师团调驻中国齐齐哈尔地区，为日军大本营直辖部队。

第五师团为日本陆军常设师团编制。此时的作战序列是：师团司令部；步兵第九旅团，辖步兵第十一、第四十一联队，旅团长及川源七少将；步兵第二十一旅团，辖步兵第二十一、第四十二联队，旅团长中村正雄少将；骑兵第五联队；野战炮兵第五联队；辎重兵第五联队以及通信队、卫生队和第一、第二、第三、第四野战医院。师团齐装满员时总兵力约为两万八千人。

九月中旬，第五师团开始向渤海湾移动。至十一月初，师团各部队在大连和旅顺港同时登船。满载着第五师团的舰队向东行驶——那是日本本土的方向，官兵们激动不已，猜想着很可能要回国休整了，有人在甲板上彻夜不眠：

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