10月24日傍晚，志愿军第40军正以两路纵队快速向温井、云山、宁边开进。左路第118师翻过新仓，到达北镇西北梨川洞。

邓岳、张玉华率第118师连夜赶到北镇东南两水洞地区。

北镇至温井是一条长约20公里宽约1公里的谷地。谷地两侧是绵亘的高地，谷地北侧高地树林浓密，南通平壤北至楚山的公路沿北侧绕行，九龙江沿公路走向缓缓流淌，南侧高地距公路较远，高地与公路间沟坎纵横，地形复杂。

入夜，在沿温井至北镇公路和九龙江北侧一线阵地上，第354团指战员正严阵以待。

次日凌晨，隐蔽在山林中的指战员们焦急地盯着山下的公路。突然，山下响起了马达声，公路上扬起滚滚烟尘，两辆中型卡车沿着温井公路直开过来。接着，大队汽车一辆接一辆浩浩荡荡地开过来了。这是南朝鲜第6师第2团第3营并加强了一个炮兵连。

当敌人的前卫进至两水洞，后卫进到丰下洞以北时，团长褚传禹一声令下，全团一齐向敌人展开了火力袭击。

汽车停止前进，车上的敌人纷纷跳下车，立即向路侧的一个小山包奔去。指战员们依托有利地形，以拦头、截尾、斩腰的战法，向敌行军纵队实施侧翼猛烈的攻击。

第3营第8连首先将敌炮兵连与敌第3营的联系切断，第2营以火力截断了敌第3营与团主力的联系，阻止了敌团主力的前进。第1、第3营乘敌队形混乱之际，分路冲下公路，大胆实施穿插分割。

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