民国二十七年三月，台儿庄之战爆发在即。第五战区司令长官李宗仁，奉中国国民党军事委员会委员长蒋中正之令，抵达徐州，主持战事。

其时，日方对蒋的诱降已告失败，一月十六日近卫内阁发表“不以国民政府为对手”的政府声明。侵华日军旋即调整军事部署，取大举进攻之态势：华北方面，寺内寿一统率的三个军团，集中主力于鲁南，意欲与南京北上的日军南北夹击，攻取徐州，打通津浦线；并进而击破我在陇海线两侧的集团军，再与华中战区松井石棍部日军南北并进，会攻武汉。

统帅部为挫败日军企图，先后从各战区调集桂、川、滇、西北、东北军计五十余万人，归李宗仁统一指挥。李以桂军廖磊军团为基于，配以部分中央军，利用淮河、淝河、浍河之地理障碍，阻止沿津浦路北进之日军；以庞炳勋、张自忠部守临沂、苍山，阻止由胶济路西犯之日军；以孙震军团守津浦路的韩庄、利国驿；以孙连仲军团守台儿庄，阻止沿津浦路南下之日军；而把孙桐萱、曹复林、石友三诸部配置于郓县、巨野、金乡一线，防止日军从鲁西向徐州迂回。尔后，又调汤恩伯军团驻防邳县、郯城，作为机动，策应各路守军。其战略要旨在于：阻止日军打破津浦线，保卫战略重镇徐州。部署上仿效第一次世界大战时德国采用的池沼战术，拟在徐州城外的台儿庄附近予日军以歼灭性打击，尔后，将其压入微山湖，消灭之。

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